La QUESTIONE

A quale normativa fare riferimento per la costituzione di una società a responsabilità limitata e come procedere? La disciplina prevista dal Codice civile per le S.p.A. rappresenta ancora un importante punto di riferimento?

 

La disciplina della società a responsabilità limitata risulta profondamente riformata dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (riforma della disciplina delle società di capitali e società cooperative). È possibile comprendere la portata dell'innovazione da una breve analisi della relazione di accompagnamento al suddetto Decreto, nella quale viene affermato che: "La riforma in materia di società a responsabilità limitata, secondo quanto indicato dall'art. 3 della legge di delega, si muove nella direzione di un'integrale revisione di tale modello societario. Essa […] intende offrire agli operatori economici uno strumento caratterizzato da una significativa ed accentuata elasticità e che, imperniato fondamentalmente su una considerazione delle persone dei soci e dei loro rapporti personali, si volge a soddisfare esigenze particolarmente presenti nell'ambito del settore delle piccole e medie imprese. In questo senso, come già avvenuto in altri ordinamenti, la società a responsabilità limitata cessa di presentarsi come una piccola società per azioni ed abbandona la tradizione del nostro ordinamento che ne faceva risalire il più immediato antecedente storico alla anonima per quote. Essa si caratterizza invece come una società personale la quale perciò, pur godendo del beneficio della responsabilità limitata […], può essere sottratta alle rigidità di disciplina richieste per le società per azioni''.

Risulta, dunque, la volontà del Legislatore di creare un modello societario più elastico, modellato sulla rilevanza attribuita al socio e al contratto sociale e teso a soddisfare le esigenze delle piccole e medie imprese. L'elasticità è garantita non solo dalla volontà di sottrarsi alla rigida disciplina richiesta per le società per azioni, ma anche dall'ampia autonomia statutaria prevista anche con riferimento alle forme organizzative.