SRL: versamento dei centesimi.

Il decreto legge n.76/2013, convertito in legge n.99/2013, ha comportato una mo- difica all’art. 2464, comma del Codice Civile, prevedendo che il versamento delle quote di costituzione, pari ad almeno il 25% del capitale in caso di società pluripersonale o all’intero del capitale sottoscritto in denaro in caso di società unipersona- le, non debba essere più versato obbligatoriamente in banca.

L’art.15-bis del Decreto stabilisce, infatti, che la somma richiesta per legge debba essere versata direttamente “alle persone a cui è affidata l’amministrazione”. Tale previsione sarebbe volta a semplificare l’effettuazione del pagamento.
In realtà si profilano una serie di problemi operativi legati in particolare ai mezzi di pagamento da utilizzarsi, posto che a monte la legge prevede che sia l’atto costi- tutivo a doverli individuare.

Il versamento in contanti è anzitutto escluso in caso di conferimenti di valore su- periore ai mille euro, ai sensi dell’art. 49, comma 1 del d.lgs. 231/2007. In tali casi, l’assegno sembrerebbe prospettarsi come il mezzo di pagamento più plausibile.  In data 5 settembre, il Consiglio Nazionale del Notariato ha emanato una nota con la quale scoraggia l’utilizzo degli assegni bancari. A suo avviso, l’assegno bancario non consentirebbe “la copertura delle somme dovute e, pertanto, non sarebbe idoneo a garantire l’effettività dei conferimenti”. L’effettivo conferimento dei centesimi dovuti è condizione necessaria per procedere alla costituzione della società, pertanto tale mancanza di certezza non sarebbe accettabile ma minerebbe la tenuta del regime normativo così come delineato dal legislatore (artt. 2329, 2463 e 2464 c.c.).

Le soluzioni che il CNN propone sono sostanzialmente il contante (nel limite so- pra descritto), il bonifico bancario (a favore degli amministratori nominandi), l’as- segno circolare (opzione preferibile) e il versamento in banca.
L’assegno circolare può essere intestato o a nome della costituenda società o a nome del nominando amministratore (o di uno dei nominandi amministratori, non essendo richiesto il versamento congiuntivo). La prima delle due soluzioni sarebbe da preferire in quanto più veloce e sicura. In caso di intestazione di un assegno a nome del nominando amministratore, infatti, tale assegno potrà essere incassato solo dall’amministratore in persona, il quale prelevando la somma depositata sul suo conto personale, provvederà a girarla sul conto della società ormai costituita. A prescindere dal problema che si possa prospettare laddove l’amministratore si appropri dei soldi senza versarli alla società, ci si pone anche il dubbio sull’effettivo versamento “a favore della società” (stesso dubbio che si presenta nell’ipotesi di bonifico intestato all’amministratore nominando). Al fine di evitare il sorgere di tale dubbio si potrebbe intestare l’assegno all’“amministratore X quale nominando amministratore della società costituenda Y”, soluzione che potrebbe risultare non sempre comprensibile agli addetti agli sportelli delle banche e alquanto buffa e inutile se si pensa che esiste la più semplice alternativa di intestazione diretta alla costituenda società.

Infine, il CNN propone come ultima opzione il versamento in banca, così come era previsto in passato e come continua ad essere per le S.p.A.. Anche tale soluzione prospetta, tut- tavia, degli svantaggi: venuta meno la norma “di supporto”, per poter effettuare il versamento ci sarebbe bisogno di un mandato specifico irrevocabile conferito alla banca depo- sitaria. In forza di tale mandato la banca deve provvedere ad aprire un conto vincolato alla costituzione della società entro un certo termine e intestato alla nuova società, il quale potrà essere movimentato da parte dei suoi amministratori solo a seguito dell’iscrizione della società stessa nel Registro
delle Imprese. Non sembrerebbe uno scenario impossibile da realizzare, in particolare se si considera che le banche già si occupano del deposito dei conferimenti per le S.p.A.. Tuttavia, le procedure bancarie sono particolarmente standardizzate e rigide e ad oggi non sembrano ancora pronte per gestire movimentazioni di questo genere.

Avv. Alessandro Benedetti
Giulia Caliari

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