Il Decreto competitività – le novità della legge in campo societario

Il decreto Legge Competitività 91/2014 convertito con la Legge n. 116 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 20 agosto 2014) ha introdotto alcune importanti misure a sostegno dello sviluppo imprenditoriale del Paese, toccando diversi settori produttivi ed ambiti di competenza: si va infatti dagli incentivi fiscali a sostegno del Made in Italy alle detrazioni per l’affitto di terreni agricoli, dalla rivalutazione del reddito dominicale agli interventi per l’efficienza energetica degli edifici scolastici, ecc.

In questo panorama eterogeneo e frastagliato di novità normative è possibile scorgere anche una serie di mini-riforme in ambito societario, che sono destinate a mutare aspetti anche molto rilevanti della vita e dell’organizzazione delle società di capitali. Quella forse di maggiore impatto, o perlomeno effetti più immediati, è la novità relativa alla revocabilità del sindaco della società a responsabilità limitata. Infatti già il decreto legge 91/2014 aveva escluso l’obbligo di nomina dell’organo di controllo legato unicamente all’ammontare del capitale sociale, avendo abrogato il secondo comma dell’art. 2477 c.c.. La legge di conversione del decreto ha poi introdotto una norma “interpretativa” che ha stabilito come la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca. Tuttavia, il venir meno dell’obbligo giuridico non è sufficiente per perfezionare la fattispecie della revoca per giusta causa. Infatti l’art. 2400 comma secondo c.c. prevede che la delibera di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato. In pendenza dello stesso, la revoca sarà inefficace.

Questa appendice giudiziaria appare, a parere di chi scrive, del tutto incoerente con lo spirito del decreto competitività, soprattutto rispetto alle norme che intendono semplificare gli adempimenti burocratici delle aziende. In altri termini, il legislatore avrebbe dovuto essere ancora più incisivo ed eliminare quelle disposizioni, come il secondo comma del 2400 appena richiamato, che costituiscono un evitabile appesantimento del già oneroso carico di adempimenti a carico delle società di capitali.

Per concludere, riassumiamo le ipotesi in cui la nomina dell’organo di controllo sarà ancora obbligatoria alla luce dei recenti interventi normativi: 1) qualora vengano superati i parametri che obbligano la srl alla redazione del bilancio in forma ordinaria; 2) qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio in forma consolidata; 3) qualora la società controlli un’altra società a sua volta tenuta al controllo legale dei conti.